合资公司协议书范文

本协议由以下各方于[2023 ]年[0X ]月[XX ]日，在[北京]签署。

鉴于：

甲、乙、丙三方为依据中华人民共和国法律设立和存续的公司，为了促进三方合作开展相关业务，充分发挥各方专业优势，整合各方资源，甲、乙、丙三方经友好协商，达成以下合作意向，以资共同遵照执行。

一、合作背景

1、甲方为“XX”品牌持有人。其旗下品牌“XX”凭借其独特的口味、精选的原料，在市场上赢得了广泛的认可与好评。

2、乙方在电商运营领域拥有丰富的实战经验与优秀的运营团队，擅长利用大数据分析、精准营销等手段，为品牌量身定制高效的销售解决方案。

3、丙方是国资公司平台公司，具有打造本地IP特色产品的丰富经验和运营能力，同时依托国资公司具有良好的融资渠道和优势。

二、合作内容

1、三方基于各自优势，决定共同设立合资公司，共同运营和拓展“XX”品牌的市场影响力，通过直播电商、货架电商等线上渠道销售“XX”品牌下相关产品，实现三方共赢。

2、合资公司根据市场销售情况及三方协商同意，逐步探索并运营其他合作品牌。

三、各方权利与义务

（一）甲方权利与义务

授权合资公司“XX”品牌永久使用权，确保品牌形象的统一性和市场认可度，未经合资公司股东一致同意，不得将“XX”品牌授权给第三方使用。

2、甲方以最惠代理（出厂）价格与合资公司结算，价格如有变动需及时通知合资公司并得到书面确认。双方按照约定的结算周期进行结算，并承担各自的税费。

（二）乙方权利与义务

1、通过自身的互联网资源推广甲方形象及商品，保证品牌的权益形象，提高品牌的市场曝光。

2、负责品牌互联网电商整体的运营部署，组建团队开展平台渠道的运营管理、广告投放、活动策划等工作。

3、指定专人负责与甲方的日常商务联系，积极响应甲方的市场推广、营销策略与活动。

（三）丙方权利与义务

2、为合资公司运营发展、融资结算需求导入相关金融支持资源。

3、参与合资公司的日常管理，确保各项业务的顺利运行。

四、费用承担及利润分配

1、合资公司股东以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。各方按其股权出资比例分担风险及亏损。

五、经营管理

（一）经营期限

1、本协议合作期限自202X年X月XX日至202X年X月XX日，协议到期后，如三方无异议，本协议合作期限自动延长一年。合作期间，如任何一方有异议，可另行签订补充协议等其他书面文件重新约定合作内容涉及的全部事项。

2、合资公司的营业期限为30年，自公司营业执照签发之日起计。在合资合作期限内，合资任何一方不得自行与任何单位签订有损公司的协议、合同。

3、经一方提议，股东会会议一致通过，可以变更合资合作经营期限。

4、公司合资期限期满，经三方协议可申请延长合资合作期限。

5、如本项目在合作期满后终止，公司股权由三方协商后延期或按照现行法规处理。

（二）公司解散

项目公司有下列情形之一的，可以解散：

1、本协议规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

2、股东会决议解散；

3、公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依法予以解散。

（三）股权转让

未经董事会同意及公司股东大会批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在公司中的全部或部分股权。

六、违约责任

（一）发生下列任何一个或多个事件都将构成对本合作协议的违约：

1、任何一方实质性违反本合作协议的条款，或未能在任一实质方面履行其在本合作协议项下的义务，且在收到另一方要求补救的书面通知后10日内未能补救上述违约或不履约行为；

2、任何一方在本合作协议项下的承诺、声明或保证在任一实质方面被证明是虚假的或具有误导性的。

（二）若任一方违反本合作协议，其应就其违约行为对另两方造成的任何及全部损害承担赔偿责任，但间接损害除外。守约方并有权随时单方决定解除本合作协议而无需承担任何责任。

七、商业保密条款

1、商业秘密，任何一方公开或未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于，本协议各项条款、非专利技术、设计、程序、技术数据、制作方法、广告投放策略、资讯来源等，均构成该方的商业秘密。

2、保密：三方在本协议下知悉的任何商业秘密均负有保密义务，任何一方在任何时候均不得向第三方披露商业秘密，非经书面许可不得向任何第三方泄露。任何一方违反本条规定的，应全额赔偿因此遭受的全部直接和间接损失。

3、合作期间及合作期届满后，三方均负有保密义务，不因本协议的解除、终止、无效而失效。

八、通知与送达

1、任何与本合同有关的三方之间的通知或其他通讯来往，应当采用邮件或者书面的形式并发送至三方如下指定地址和指定联系人：

甲方指定联系人：

地址：

电话：

电子邮箱：

乙方指定联系人：

地址：

电话：

电子邮箱：

丙方指定联系人：

地址：

电话：

电子邮箱：

2、甲、乙、丙三方均确认上述通讯地址、联系人信息是本合同履行期间的联系信息。任何一方变更上述信息，应在变更后2个工作日内通知另一方，否则信息变更方应对此造成的全部后果承担责任。

3、三方送达地址的约定的适用范围包括三方签署和履行本合同所需的各类通知、要求或其他文件以及就本合同发生争议时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序。

九、争议解决

1、本协议之订立、生效、解释和执行以及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2、因签订、履行本协议产生任何争议的，甲、乙、丙三方先友好协商，协商不成的，任何一方均有权向被告所在地的人民法院诉讼解决。一方为实现债权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全保险费等）由违约方承担。

十、其他

1、本协议自甲、乙、丙三方盖章之日起成立并生效。

2、本协议未尽事宜或变更的，由甲、乙、丙三方另行签订书面协议确定。

3、本协议一式叁份，各方各执壹份，每份具有同等法律效力。